Governanceガバナンス
コーポレートガバナンス
当社のコーポレートガバナンスに関する取り組みについて紹介します。
当社は透明性の高い経営を実現し、ステークホルダーの信頼に応えるため、健全なガバナンス体制の構築に努めています。
- 2024年7月1日時点での情報を掲載しています。
コーポレートガバナンス強化に係るこれまでの主な取り組み
- 2021年3月にSDGs推進委員会に改称
- 「取締役の報酬等」については、基本報酬(金銭報酬)としての基本給・職位給・ 業績連動部分* および基本報酬(株式報酬)としての譲渡制限付株式により構 成するものとし、「社外取締役の報酬等」については、その職責・職務等に鑑み、 基本報酬(金銭報酬)としての基本給のみで構成しております。
- 「業績連動部分」については、2024年7月度支給分より、「売上高」・「営業利益」・ 「自己資本利益率」を指標とする報酬制度に変更しております。
変更後の報酬の種類ごとの比率は、業績指標を100%達成した場合、概ね基本報 酬(金銭報酬)固定部分:基本報酬(金銭報酬)業績連動部分:基本報酬(株式報酬) =60:20:20 となるようにしております。ただし、実際に支給する業績連動部分 は、当社の業績により変動するため、支給割合は変動します。
コーポレートガバナンスの強化
当社は、社外取締役3名を含む取締役8名から構成される取締役会、社外監査役2名を含む監査役3名から構成される監査役会を置く監査役会設置会社です。取締役会において、重要事項に関する意思決定等を行い、取締役の業務執行に対する監督を行っており、重要事項に関しては、取締役会の開催前に十分な事前協議を行うために、経営会議を開催しています。
また、経営陣の選任・解任・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした人事・報酬諮問委員会(委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする任意の諮問委員会)を設置し、さらには、株主の皆様と利益を共有し、長期的な企業価値向上を目指すことを目的として「譲渡制限付株式報酬制度」を導入するなど、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に努めています。なお、取締役および監査役における社外役員比率、女性比率は図の通りです。
取締役の指名に関する考え方
経営陣幹部の選任、取締役候補の指名につきましては、三ツ星ベルトグループにおける企業価値の更なる向上を推進するに相応しい多様な経験・知見・能力等を備え、広範囲な視点と行動力およびリーダーシップ力などの資質を総合的に検討しております。
各取締役のスキルマトリックス表 (知識・経験・能力等の一覧化)
独立社外取締役に期待する役割
- 企業経営、国際ビジネス、財務・会計、金融、法令遵守、法曹、行政、学術・研究、リスク管理、人材育成・教育、IT・デジタル等の分野における高い見識や豊富な実務経験、指導的な役割を務めた経験を有していること。
- 当社グループ全体を俯瞰・理解する能力、本質的な課題やリスクを把握する能力等を有し、取締役会等における率直・活発で建設的な審議への貢献が期待できること。
- 企業経営や専門分野における豊富な経験に基づく実践的な視点から、客観的な経営の監督や判断、会社の持続的な成長に対する助言・支援等ができること。
- 会社法上の社外取締役要件および東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていること。
取締役会の運営状況
当社の取締役会においては、法令・定款・取締役会規定の定めに基づき、経営の基本方針・投資に関する事項や重要な業務執行に関する事項(重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、重要な組織の設置・変更等、重要な使用人の選任・解任、その他)等の審議・決議ならびに、取締役の職務執行状況その他重要な業務遂行状況の報告をそれぞれ取り扱っております。
2023年度においては、その定例議題(決議事項・報告事項)に加えて、'24中期経営計画に係る事項やコーポレート・ガバナンスに関する事項(取締役の指名・報酬、代表取締役・取締役の後継者育成計画等)、投資に関する事項(生産・物流関係、事業関係)、サステナビリティに関する事項(社外開示レポート等)を取り上げて審議等を行いました。
また、取締役会の運営においては、取締役会の実効性を確実なものとし、限られた時間において十分な審議・議論を行えるよう、取締役会の開催前に社外取締役への事前説明会も実施しております。(2023年度における事前説明会の開催実績 : 13回)
取締役会での主要議題一覧(抜粋) :人事・報酬諮問委員会の運営状況
当社は、任意の仕組みとして、経営陣の選任・解任・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした人事・報酬諮問委員会(委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする) を設置しています。
この人事・報酬諮問委員会においては、人事・報酬諮問委員会規定の定めに基づき(取締役会からの諮問に応じて)、取締役候補者の指名および経営陣幹部の選任・解任を行うにあたっての方針・手続、代表取締役・取締役の後継者育成計画(平時・有事)、取締役の報酬等を決定するにあたっての方針・手続等について審議・決定することとしております。
2023年度においては、当社の今後の持続可能な成長を支える体制構築を目的とし、次世代のリーダー候補である10名の執行役員との面談を行い(各人およそ30分)、それぞれの能力開発およびキャリアプランの確認を行いました。こうした面談の結果を通じて、次世代のリーダーの適性評価、または育成方針などを審議しています。
取締役会の実効性評価について
当社は、取締役会の機能の維持・向上に継続的に取り組むために、毎年、取締役会全体の実効性を評価することとしています。
当社では、取締役会の更なる実効性の確保・機能向上に向けて、取締役会の課題や改善点等を抽出してその実効性を高めていくために、取締役会に関する事項(情報提供、上程事項、審議・監督、構成員各人・全体としての取締役会の実効性、コーポレート・ガバナンスに関する報告書による開示内容、取締役・監査役からの意見・提案・改善要望等)について、毎年、取締役会への出席者(取締役・監査役)による自己評価アンケート(書面調査)を実施することとしています。
2023年度における評価としては、2024年3月~4月にかけて上述のアンケートを実施し、その後の取締役会においてその実施結果を確認・分析するとともに、特に取締役・監査役から意見・要望等が多かった「取締役会等への更なる情報提供のための方法等」 に関して意見交換・協議を行いました。これらの結果を踏まえて、同年6月開催の取締役会において、「現状の取締役会は機能しており、取締役会全体の実効性が確保されている」と評価致しました。
株主・投資家との対話の状況
当社は、「株主との建設的な対話に関する方針」を定め、建設的な対話が実現するよう積極的な対応を行っております。対話により把握した株主の意見等については、必要に応じて取締役・経営陣・社内関係部門へ報告され、情報の共有・活用が図られています。
2023年度は、機関投資家・アナリスト向け決算説明会および個別対話を合計で66回開催し、多くの有益なフィードバックを得ることができました。引き続き、透明性のある情報開示と誠実な対話を通じて、株主との信頼関係を深めてまいります。